ООО "Коноплекс" разослало в СМИ пресс-релиз с решением суда об исключении из состава участников ООО кипрской офшорной компании Konoplex Limited. Это, видимо, должно поставить точку в затяжном корпоративном конфликте, но не факт.
Из прикрепленного решения апелляции следует, что в июле прошлого года соучредитель "Коноплекса" Роман Белоусов подал иск к Konoplex Limited, требуя исключить последнюю из состава участников ООО. Компания, не долго думая, подала встречный иск, считая, что исключить из ООО нужно как раз г-на Белоусова.
Напомним, что у сторон по 50% доли в "Коноплексе". Единственным акционером Konoplex Limited является гражданин ФРГ Евгений Скигин, он также один из трех директоров этой компании. Из документов суда следует, что он подал документы на инвестиционное гражданство РФ. Роман Белоусов с 2019 года - гендиректор "Коноплекса" , а в период с 2015 по 2022 год был и одним из трех директоров Konoplex Limited.
"Коноплекс" - это столичная компания, крупный игрок на рынке промышленной конопли с активами в Пензенской области. Речь идет об ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс продукты питания" и ООО "МИК", директором которой также был Белоусов. Также в ГК входит ООО "Коноплекс Агро" и московское ООО "УК "Коноплекс".
Конфликт участников "Коноплекса" вылился в публичную плоскость в 2022 году: Konoplex Limited инициировал внеочередное собрание, добившись увольнения Белоусова с должности директора. Два года в судах стороны оспаривали проведение собрания, назначение новых директоров.
Белоусов уверял, что "Коноплекс Лимитед", заведомо зная о ничтожности решения общего собрания о смене исполнительного органа Общества, совершило действия, направленные на введение в заблуждение уполномоченные государственные органы, суды, дочерние организации и контрагентов общества о смене гендиректора ООО «Коноплекс». Это, по версии бизнесмена, "привело к дестабилизации деятельности Общества, нарушению деловых отношений, временному устранению от управления Обществом легитимного генерального директора Общества Белоусова Р.О." и принесло вред "Коноплексу".
Г-н Скигин констатирует, что "стойкий корпоративный конфликт" стартовал в начале 2022 года. Он объясняет его "недоверием в отношении Белоусова Р.О. со стороны второго партнера – Скигина Евгения". Последний при этом указан как конечный бенефициар и единственный крупный кредитор группы компаний «Коноплекс».
- При учреждении ООО «Коноплекс» и всей группы компаний между партнерами – Скигиным Евгением (идея, финансирование, технологии, опыт) и Белоусовым Р.О. (управление на территории РФ) было принято решение о ведении бизнеса на паритетных началах участия в уставном капитале. Равенство участников обеспечивалось фактом владения партнерами равного количества акций компании Konoplex Limited, которая являлась 99% участником ООО «Коноплекс» (1% принадлежал подконтрольному Белоусову Р.О. Коваленко В.В., не участвовавшему в хозяйственной деятельности), - уточняется во встречном заявлении.
В 2018 году Роман Белоусов стал 50% участником ООО «Коноплекс», а Скигин - 100% акционером «Коноплекс Лимитед». Этот паритет поддерживался до марта 2020 года, когда Белоусов, по информации Скигина, предложил передать ему 51% долей в уставном капитале ООО "для получения налоговых преференций". Взамен он должен был предоставить «Коноплекс Лимитед» опцион на заключение ДКП части доли в ООО «Коноплекс» на 1% для поддержания равенства участников.
Однако в конце 2021 года Белоусов доверия Скигина лишился: последний утверждает, что партнер заключил сделку на более чем 168 млн рублей "только в его собственном интересе и в его пользу". Стороны провели переговоры и приняли обоюдное решение изменить структуру управления, сократить права Белоусова и усилить контроль со стороны Скигина.
В частности, был принят новый устав ООО, учрежден совет директоров, который должен был контролировать работу гендиректора и решения по сделкам в дочерних компаний (в них сосредоточены основные активы ГК). Также стороны решили подписать корпоративный договор, который должен был зафиксировать изначальное равенство двух участников вне зависимости от распределения долей в уставном капитале, а также денежный взнос Белоусова, который он обязался сделать еще на стадии создания компании 7 лет назад.
Изменения были приняты и должным образом зарегистрированы, однако, по мнению Скигина, Белоусов начал саботировать решения совета директоров по формальным основаниям. Совет, говорится в заявлении, при этом подтвердил, что личные займы Белоусова (90 млн рублей), сделка с самим собой на 168 млн рублей причинили серьезный ущерб ГК.
Речь, в частности идет о приобретении "Коноплексом", директором которого был Белоусов доли в ООО "МИК" у самого Белоусова "по существенно завышенной стоимости". Также совет директоров указал на то, что г-н Белоусов использовал деньги ГК для погашения личных займов и финобязательств перед ООО "путем зачета завышенной цены указанного выше ДКП 10% доли в ООО «МИК».
В суде первой инстанции каждая из сторон привела список действий со стороны оппонента и их негативных последствий. Однако суд в решении обоих исков отказал. Для этого арбитраж заручился решениями судебной коллегии Верховного суда РФ. Она указала, что "когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями".
Иски об исключении из общества в такой ситуации удовлетворению не подлежат, тем более, что ни одна из сторон не предоставила достаточных доказательств причинения ущерба другой стороной. В итоге арбитраж пришел к выводу, что реальной причиной обращения в суд участниками конфликта стала "утрата единой цели" и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт. А такого рода разногласия не являются поводом для исключения кого-то из состава учредителей.
Однако апелляция сделала другой вывод, встав на сторону Белоусова и исключив Konoplex Limited из ООО "Коноплекс". Поводом для этого стали решения многочисленных судов, в ходе которых решение о смещении Белоусова с поста директора было признано незаконным. Припомнила апелляция и признание недействительными договоров залога, заключенными между Konoplex Limited и дочерними предприятиями.
Любопытно, что вторая инстанция обращает внимание и на факт недофинансирования со стороны Konoplex Limited. "Коноплекс" в 2022 году должно было получить от соучредителя 251 млн рублей, еще 216 млн рублей - от ООО "МИК", а всего на развитие ООО должно было получить 480 млн рублей.
Деньги от "Коноплекса" должны были дальше поступить в дочерние компании - их предполагалось потратить на покупку техники, расходных материалов, удобрений, запчасти, зарплату. Однако эти деньги в "Коноплекс" так и не поступили. Этот довод апелляция тоже сложила в копилку общего решения, невзирая на то, что в 2022 году у учредителей уже вовсю полыхал корпоративный конфликт.
Тем не менее суд указывает, что "Коноплекс" находился в "инвестиционной фазе", но из-за недофинансирования ему пришлось "сократить посевные площади и уменьшить объем хозяйственных операций".
- Бездействие Коноплекс Лимитед по непредставлению согласованного финансирования носят неустранимый характер, поскольку восполнить нереализованный финансово-производственный план по посеву и сбору необходимых объёмов продукции невозможно, - сделал вывод арбитраж.
Суд указал, что незаконные договора залога "сделали невозможным" получение финансирования из других источников, в том числе привлечение банковских кредитов.
Из материалов дела также интересно узнать, что ООО "МИК" ("Коноплексу" принадлежит 40%) реализует проект по созданию и эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья и продукции из них. Любопытно, что производство находится на базе имущественного комплекса объекта по уничтожению химоружия, а точнее действующей военной части. БВ писал, что речь идет о создании целлюлозы мощностью от 4 тыс. тонн готовой продукции в год. Стоимость проекта - 3 млрд рублей.
"МИК" реализует проект по концессии с Минпромторгом РФ. Из условий договора следует, что за счет средств федерального бюджета объект "Леонидовка" будет приведен в безопасное состояние, а затем будет создано производство целлюлозы. Из чего суд делает вывод, что концессия "МИКа" направлена "на обеспечение технологической и промышленной независимости Российской Федерации, а также безопасности имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия".
В апелляции приводится и электронная переписка Скигина и Белоусова, из которой следует, что акционер согласился со стоимостью инвестиционной доли в ООО "МИК", однако настаивал, что доли участников - "Коноплекса" и Белоусова - в "МИК" должны быть равными. При этом он выражал готовность дать займ будущему производителю целлюлозы.
Однако, несмотря на собственные требования о совершении сделки по продаже Белоусовым в пользу «Коноплекса» 10% доли в «МИК», а также согласие с ее стоимостью, после сделки Коноплекс Лимитед попыталось оспорить ее в суде.
- Белоусов с целью недопущения срыва исполнения ООО «МИК» концессионного соглашения осуществляет обратный выкуп доли по большей стоимости, - отмечается в материалах суда.
В итоге Белоусов выкупил у "Коноплекса" долю в 10% в "МИКе" за 175,8 млн рублей, что выше той суммы (163,9 млн рублей), которую ранее "Коноплекс" заплатил за нее Белоусову. Убедившись, что деньги были перечислены, суд счел, что Белоусов свои обязательства выполнил.
Кроме того, Коноплекс Лимитед обратилось в полицию с заявлением о совершении Белоусовым преступлений, в том числе указанных выше сделок с долями "МИК". БВ писал, что в августе бизнесмен был объявлен в федеральный розыск, что вызвало беспокойство уже у Минпромторга РФ. Ведомство запросило подтверждение того, что этот факт не повлияет на исполнение концессии. Чтобы не допустить ее срыва "Коноплекс Лимитед" было вынуждено выйти из состава участников ООО «МИК».
БВ писал, что ситуация с судами вокруг "Коноплекса" грозит поставить крест и на производстве конопли, и на концессии - компании уже демонстрируют падение выручки по итогам последних двух лет. При этом руководство компании заявляет, что «в предыдущие годы выручка компаний могла быть больше, но из-за колоссально высоких издержек прибыли мы не получали – де-факто с 2019 года холдинг работал себе в убыток, который на конец 2022 года суммарно составил более 500 млн рублей».
С убытками разбираются кредиторы и конкурсный управляющий ООО "УК "Коноплекс" - последняя оказалась в банкротстве. Впрочем, скандальные разборки вокруг производства конопли вряд ли утихнут в ближайшее время: решение суда об исключении Konoplex Limited из ООО "Коноплекс" вступило в силу 2 ноября, однако у г-на Скигина есть два месяца, чтобы обжаловать его в кассации.
Светлана Крючкова
