Переуступка долга перед «Россельхозбанком» ГК «Русагро» обернулась для «Солнечных продуктов» полнейшим разгромом. Вместо объединения двух холдингов, о котором шла речь в соглашении 2018 года и передаче бенефициару «Солпро» Владиславу Бурову 15% акций в новой компании, суды с подачи Вадима Мошковича продолжают дербанить остатки некогда прибыльных предприятий, вынося все более странные решения.
Вот и попытка международного концерна «Сингента» добиться субсидиарной ответственности для контролирующих лиц «Аткарского маслоэкстракционного завода» обернулась неприятностями только для Бурова. Таковы выводы апелляционной инстанции в составе председательствующего судьи Олега Грабко и судей Гюзяль Батыршиной и Елены Романовой.
Постановлением от 18 апреля этого года 12 ААС внес свои коррективы в решение суда первой инстанции. Согласно выводам судейской тройки, инициатор банкротства - ГК «Русагро» и ее руководство в лице Вадима Мошковича и Максима Басова, никакой ответственности по долгам МЭЗа не несут. А виноват во всем только прежний собственник.
«Сингента» добивалась ответственности как раз для новых владельцев - «Русагро» как юрлица, Мошковича — как собственника группы и Максима Басова, в то время гендиректора «Русагро». На субсидиарной ответственности для Владислава Бурова настаивал конкурсный управляющий.
В декабре прошлого года суд отказался привлекать к ответу Мошковича и Басова, а вопрос с Буровым был приостановлен до завершения расчетов с кредиторами. Ни сам Буров, ни «Сингента», с этим не согласились и обжаловали вердикт.
Арбитраж нашел виновных?
Решение апелляционной инстанции удивляет не свойственными для арбитражных документов эмоциями. Суд не просто назвал Владислава Бурова ответственным за долги и просчеты «Аткарского МЭЗа», а припомнил всю историю «Солнечных продуктов» и входящих в холдинг компаний вплоть до десятого колена. Главе «Солпро» поставили в вину саму модель бизнеса – механизм займов, поручительств и распределения прибыли. По мнению суда, «Аткарский МЭЗ», работавший все это время как заведенный, якобы, был банкротом еще с 2015 года.Далее делается еще один далеко идущий вывод: «являясь конечным бенефициаром всей Группы компаний «Солнечные продукты» Буров В.Ю. вместо обеспечения сбалансированного бюджета должника, соответствующего его активам и обязательствам, выбрал путь необоснованного наращивания кредитных обязательств должника и Группы компаний в целом, значительно превышающих активы всей Группы компаний «Солнечные продукты».12 ААС, выйдя далеко за рамки рассмотрения платежеспособности отдельно взятого предприятия, вдруг решил показать свои макроэкономические познания и кинулся утверждать, что у Владислава Бурова не было реального плана вывода «Солнечных продуктов» из финансового кризиса, а финансовая отчетность «вуалировала убыточную деятельность всего холдинга с целью дальнейшего введения потенциальных кредиторов и инвесторов, включая коммерческие банки, на выдачу членам холдинга дополнительных кредитных средств и иной финансовой помощи».
Арбитражный суд на голубом глазу утверждает, что Буров, якобы, занимался составлением недостоверной финансовой отчетности; вводил в заблуждение потенциальных инвесторов и заимодателей; довел компанию до банкротства. И к такому убийственному выводу суд пришел всего за несколько заседаний – ОБЭП и СК вместе взятые могут отдыхать. После такой прокурорской речи (не забываем, это всего лишь спор в гражданском суде), Владислава Бурова и признали субсидиарно ответственным. Причем по долгам не одного «Аткарского маслоэкстракционного завода», а, похоже, всего холдинга «Солнечные продукты» сразу. Так, во всяком случае, это выглядит на бумаге.
Один за всех
В постановлении перечислены все юрлица, входившие не только в состав «Солнечных продуктов», но и в саму группу «Букет», то есть весь комплекс перерабатывающих и прочих предприятий. Апелляционная инстанция решила рассматривать «Аткарский МЭЗ» не как отдельное предприятие, а как часть громадного и разветвленного холдинга. В деле о банкротстве предприятия из Аткарска Бурову припомнили аварию 2015 года, произошедшую на «Волжском терминале», указывая на то, что после нее весь холдинг уже не вел стабильной деятельности. И в доказательство тому приводится... заявление самого же Бурова для СМИ, сделанное в октябре 2018 года. Доводы самого Владислава Бурова, что настоящие долги у предприятия возникли только после прихода «Русагро», суд отмел. Даже не потрудившись задуматься, что скупленные Мошковичем долги перед «Россельхозбанком» изначально нужно было погасить лишь к 2027 году, а заключенный договор цессии так вообще действовал до 2038-го! Вместо этого судьи исследовали сам процесс банкротства, сделав парадоксальные выводы.Так, переуступку долга суд посчитал продажей всего холдинга. Дескать, в 2018 году холдинг уже имел признаки неплатежеспособности, значит, ему просто искали нового собственника. Но, пардон, подобные сделки обставляются по-другому, и суммы выставляются другие, а не 30 с небольшим миллиардов за бизнес, ежегодно генерировавший выручки в разы больше. Однако 12 ААС слепо поверил доводам «Русагро», не потрудившись провести ни экспертизу, ни оценку активов «Солнечных продуктов» по состоянию на 2018 год. А заодно посчитав «лохом» сам РСХБ, который, следуя данной логике, совсем не проверял заемщика.Вспомним начало банкротства и мы, благо все документы по-прежнему находятся в открытом доступе. Претензия на 608 млн рублей (а с нее начинались все банкротства активов агрохолдинга) выросла из договора об открытии кредитной линии, который подписали 10 августа 2017 года «Россельхозбанк» и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты». 31 октября уже 2018 года «Россельхозбанк» и ТД подписывают дополнительное соглашение, по которому проценты по кредиту, 4 млн рублей, уплачиваются не позднее 30 ноября. Но за день до этой даты «Россельхозбанк» продает право требования долга у «Солнечных продуктов» группе «Русагро». А уже через неделю - 7 декабря, новый кредитор потребовал от должника досрочного погашения всех (!) кредитов и процентов в трехдневный срок. И хотя с 30 ноября входящие в состав «Солнечных продуктов» компании перечислили в пользу компаний «Русагро» 3,2 млрд рублей в счет долгов по кредитам, однако заплатить 8 млн рублей набежавших процентов никто не смог! Это и дало старт повальным банкротствам.
В нынешнем постановлении 12 ААС «Русагро» представлена как потерпевшая сторона, которая будто бы не видела, что именно она покупает. Дескать, ГК опиралась на публичную отчетность должника и могла «не проводить детального предварительного анализа бухгалтерской отчетности, исходя из соотношения своих предпринимательских рисков».
Однако есть многочисленные свидетельства тому, что минимум два месяца перед сделкой люди Мошковича тщательно изучали положение дел на предприятиях. А с октября 2018 года, после приобретения права на покупку контрольного пакета акций Quartlink Holding Limited, владеющего «Солнечными продукты», «Русагро» вовсю начало рулить заводами «Солпро». Перерабатывать на них подсолнечник, увольнять работников, проводить реорганизацию и – не платить по долгам!
Еще в ноябре 2018 года – до запуска банкротного конвейера, RusAgro PLC открыто заявила в своей презентации, что в 2019-2021 года компании холдинга «Солнечные продукты» будут обанкрочены, и их активы приобретут входящие в «Русагро» компании. А гендиректор «Русагро» Максим Басов не стеснялся говорить, что скупать активы «Солнечных продуктов» ГК намеревалась с торгов за 5-20% от их рыночной стоимости. При этом и сейчас 12 ААС, и чуть раньше – суд в Казани, признавали, что «Русагро» брала осенью 2018 года контроль над активами «Солпро» не для расчетов с кредиторами, а для получения прибыли с использованием толлинга.Давальческая схема и игнорирование требований кредиторов и контрагентов привели к тому, что по итогам 2018 года выручка «Русагро» выросла на 35%. А в 2019 году - более чем вдвое. Обороты эти, как подтверждают открытые данные самой же группы Мошковича, росли именно на растительном масле — основном продукте саратовского агрохолдинга. Но суд, похоже, закрыл глаза на несомненную связь контроля с субсидиарной ответственностью.
Съели с маслом
Между тем, у договора ГК «Русагро» с «Солнечными продуктами», который суд расценил как чистую продажу, были определенные условия. Сделка по продаже акций совершалась на уровне холдинговых компаний обеих групп. Worthwell Limited «Русагро» покупала 85% Quartlink Holding Limited «Солнечных продуктов». После этого, согласно договоренности, Вадим Мошкович и Максим Басов, как контролирующие лица, должны были избрать в Quartlink новый совет директоров, сверить фактический оборотный капитал и прочий финансовый долг, чтобы его погасить. Владислав Буров, согласно этому договору, полностью из бизнеса не выходил – ему должны были передать 15% доли участия в новых компаниях, которым передавались активы «Солпро».
Но ничего этого сделано не было. Согласно представленным в суд документам, «Русагро» фактически инициировала корпоративный конфликт и пошла на банкротство всех активов, доставшихся ей в распоряжение. Истинной целью сделки, заключение которой ставят сейчас бенефициару «Солнечных продуктов» в вину, было, по словам Владислава Бурова, объединение двух холдингов. А на деле вышло - поглощение «Солнечных продуктов» группой «Русагро» и уклонение от погашения обязательств перед независимыми кредиторами.
Отказ в выделении прописанных в договоре 15%, как указывается в предоставленных Буровым пояснений суду, привел к тому, что после 3 октября 2018 года бенефициар «Солнечных продуктов» контроль над компаниями холдинга полностью потерял. Теперь их будущее зависело исключительно от позиции «Русагро». Но и объективное банкротство подобралось к «Аткарскому МЭЗу» не в 2015 году, как утверждает 12 ААС, а гораздо позже, в марте 2019, после того, как «Русагро» решила ликвидировать единственного акционера завода - ООО «М.Э.З.».Финансовых проблем у предприятия до перехода его в распоряжение «Русагро», указывает ответчик, не имелось. Каким образом можно считать предбанкротом компанию, которая вела обычную хозяйственную деятельность и у которой ни разу не арестовывались ни счета, ни имущество? Оборот «Аткарского МЭЗа» по банковским счетам в 2018 году составлял порядка 10 млрд рублей. А наличие у предприятия обязательств перед контрагентами само по себе не говорит о том, что оно не в силах их выполнить. В 2017 году «Солнечные продукты» расширяли площади орошаемых гектаров и подписывали новые договоры с партнерами, занимали 2 место в стране по производству сырого растительного масла и жиров. А вот позиция «Русагро» после решения о ликвидации «М.Э.З.» вызывает вопросы. Именно Мошкович и Ко поменяли экономическую модель деятельности завода. Прекратили расчеты с независимыми кредиторами, заключили договор о давальческой переработке сырья между Аткарским МЭЗ и ЗАО «Самараагропромпереработка», с которого только последняя компания получает прибыль. Результаты этой деятельности хорошо видны по финансовым результатам «Русагро» и самого «Аткарского МЭЗа», который начал накапливать долги перед контрагентами, которых у него раньше не водилось.
«Подобное поведение ООО «ГК «Русагро» обусловлено тем, что интерес его бенефициаров состоял исключительно в приобретении интересующих их производственных активов холдинга «Солнечные продукты». Возможность сохранения деятельности компаний холдинга как самостоятельных хозяйственных субъектов бенефициары ООО «ГК «Русагро» не рассматривали», - приходит к выводу сторона ответчика.Что характерно, ту же точку зрения разделяют кредиторы. Концерн «Сингента», подавая на апелляцию, тоже не ждал получить ответ в духе «во всем виноват Владислав Буров». В свое жалобе заявитель указывал на то, что выводы суда о полной неплатежеспособности «Аткарского МЭЗа» противоречат фактическим обстоятельствам. А вот «Русагро», решив его ликвидировать «отклоняется от стандартов разумного и добросовестного поведения и направлено на причинение вреда интересам независимых кредиторов». Независимые кредиторы, для которых кроме субсидиарной ответственности для новых собственников предприятий «Солпро» не осталось другого способа получить свои деньги, определенно - сторона потерпевшая. Претензии «Русагро» на миллиарды рублей попросту не оставляют им шансов. Но суды раз за разом признают, что Мошковичу должно его же собственное приобретение. А прежнему собственнику, похоже, в этой банкротной драме отведена роль единственного ответчика, с которого можно требовать за весь холдинг сразу.